Een goede aandeelhoudersovereenkomst: voorkomen is beter dan genezen.

Vol goede moed start u met uw medeaandeelhouders een onderneming. Er wordt dan vaak niet gedacht aan het opstellen van een goede aandeelhoudersovereenkomst. Dat kan tot problemen leiden op het moment dat er geschillen ontstaan tussen aandeelhouders. Onze in het ondernemingsrecht gespecialiseerde advocaat kan voor u een aandeelhoudersovereenkomst opstellen en u juridisch advies geven over wat er in de aandeelhoudersovereenkomst geregeld kan worden.

Wat moet ik regelen in een aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst bepaalt de spelregels tussen aandeelhouders. Er kunnen zelfs afspraken in worden vastgelegd die afwijken of een aanvulling zijn op de wet. Een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk en zal voor iedere onderneming anders zijn. Hieronder worden een aantal voorbeelden genoemd van afspraken tussen aandeelhouders.

Benoeming van bestuurders en commissarissen

Benoeming van bestuurders en commissarissen is een bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders (de AVA). Het kan soms praktisch zijn om af te spreken welke aandeelhouders welke bestuurders en commissarissen mogen benoemen.

Hoe om te gaan met overlijden, arbeidsongeschiktheid en faillissement

U moet er misschien niet aan denken, maar het kan ook gebeuren dat een medeaandeelhouder overlijdt, arbeidsongeschikt raakt of in staat van faillissement wordt verklaard. Het is belangrijk om nu vast na te denken over hoe daarmee omgegaan moet worden. Worden de aandelen verkocht? Houdt de betreffende aandeelhouder in geval van arbeidsongeschiktheid recht op een managementvergoeding of dividend?

Financiële zaken: dividendbeleid, kapitaalstorting

Gaat het goed met de onderneming, dan kan de AVA besluiten dividend uit te keren aan de aandeelhouders. In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken worden gemaakt over de kaders waarbinnen tot een dividendbesluit kan worden gekomen. Mocht de onderneming behoefte hebben aan extra kapitaal, dan kan in de aandeelhoudersovereenkomst ook een verplichting tot kapitaalstorting worden opgenomen.

Uitoefenen van stemrecht

Is er niks geregeld over de uitoefening van stemrecht, dan is iedere aandeelhouder vrij om zijn/haar stemrecht naar eigen inzicht te gebruiken. In de aandeelhoudersovereenkomst kan bijvoorbeeld worden bepaald dat een aandeelhouder zijn/haar stemrecht moet uitoefenen met het oog op een bepaalde strategie. Ook kunnen er afspraken worden gemaakt over de overdracht van stemrecht.

Uittreding van een aandeelhouder

Als één van de aandeelhouders op een zeker moment besluit zijn aandelen te verkopen, is het handig als hier afspraken over zijn gemaakt. Zo kan worden afgesproken dat de aandeelhouder verplicht is zijn aandelen eerst aan de andere aandeelhouders aan te bieden, voordat de aandelen aan een derde worden verkocht. Ook kan in de aandeelhoudersovereenkomst worden bepaald op welke wijze de koopprijs van de aandelen moet worden bepaald. Ook niet onbelangrijk is om na te denken over bijvoorbeeld een concurrentie- en relatiebeding.

Exit

Vaak wordt in een aandeelhoudersovereenkomst een zogenaamde “drag along” of “tag-along”-bepaling opgenomen. De drag along-bepaling geeft de meerderheidsaandeelhouder het recht de minderheidsaandeelhouder gedwongen mee te laten doen in een verkoop van de onderneming. De tag along-bepaling regelt het recht van een aandeelhouder om zijn aandelen mee te verkopen als de andere aandeelhouder tot verkoop van zijn aandelen overgaat.

Aandeelhoudersgeschillen

In de aandeelhoudersovereenkomst kan worden vastgelegd hoe moet worden omgegaan met geschillen tussen aandeelhouders. Het is makkelijker om daar afspraken over te maken op het moment dat er nog geen geschil is. Zo kan worden bepaald aan welke rechter een geschil moet worden voorgelegd of dat men wellicht eerst de voorkeur geeft aan mediation.

Gaat het toch mis: uitkoop of uitstoting van medeaandeelhouders

In de aandeelhoudersovereenkomst kan worden bepaald hoe wordt omgegaan met de uitkoop en uitstoting van medeaandeelhouders. Dit kan dan een aanvulling zijn op de wettelijke regels over uitkopen en uitstoten van aandeelhouders.

Advocaat bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Een advocaat van het team ondernemingsrecht van RST advocaten in Breda heeft jarenlange ervaring in het voeren van procedures voor en het geven van juridisch advies aan bedrijven en particulieren. Ons team is gespecialiseerd in het ondernemingsrecht, of het nu gaat om het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst of bij geschillen tussen aandeelhouders, zij zijn sterk betrokken bij de zaken van hun cliënten, werken met korte lijnen, bieden scherpe tarieven en zorgen voor rust in de tent. Voor advies kunt u via deze link contact met ons opnemen.